Cisão, fusão e incorporação. Qual é a importância desses conceitos para a sua empresa?

Cisão, fusão e incorporação. Qual é a importância desses conceitos para a sua empresa?

Diversos motivos e fatores levam as empresas a procurar novas formações de sociedade aberta para compor o seu quadro de sócios. Os 3 conceitos aqui mencionados -cisão, fusão e incorporação – podem ser incorporados em sociedades iguais ou diferentes e aplicados com as alterações devidas nos estatutos e contratos sociais.

Além disso, é preciso entender a diferença entre os conceitos para que a decisão a ser tomada seja clara e concisa de acordo com os objetivos da empresa. Em vista disso, quais seriam essas diferenças? Quais são suas peculiaridades? Quais detalhes precisam de uma atenção mais precisa?

Neste artigo, discorreremos sobre os principais pontos de cada conceito para que os gestores profissionais possam ter dados e informações suficientes, dando eficiência à nova formação societária. Confira!

Cisão 

A cisão é a operação que consiste em transferir toda ou uma parcela do patrimônio de uma sociedade para outra. Essa outra sociedade poderá ser constituída somente para esse fim -feita somente para ocorrer a cisão – ou poderá ser feita em uma sociedade existente, extinguindo a sociedade anterior.

No caso de uma cisão total, a sociedade que assumir o patrimônio da sociedade anterior assumirá os direitos e obrigações relacionados no ato da cisão. Já na cisão parcial, será formada uma assembleia geral que determinará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida.

Com a cisão já constituída, caberá aos administradores da nova sociedade o objetivo de arquivar e publicar todos os atos da operação -no caso da cisão total. Já no caso da cisão parcial, esse objetivo será responsabilidade dos administradores da sociedade que foi cindida, ou seja, da sociedade anterior.

Fusão 

A fusão é a operação na qual há a união de duas ou mais sociedades com o intuito de criar uma nova sociedade que assumirá todas as obrigações e responsabilidades das sociedades anteriores. A assembleia geral de cada sociedade avaliará todo o processo de fusão e, caso seja aprovado, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos de todas as sociedades envolvidas.

Com o processo de fusão, todas as sociedades antigas desaparecerão e somente a nova sociedade terá vínculo jurídico. A nova sociedade assumirá todos os ativos e passivos das sociedades anteriores.

Incorporação 

A incorporação trata de uma ou mais sociedades que são absorvidas por uma outra sociedade, que assumirá todas as obrigações e responsabilidades daquelas que foram incorporadas. A sociedade que for incorporada, dará autorização aos seus administradores para fazerem o necessário na implementação da incorporação, inclusive aumentar o capital da incorporadora.

Com a aprovação da assembleia geral da incorporadora sobre todo o processo, a incorporada é extinta, e a incorporadora tem a responsabilidade de arquivar e publicar os atos de incorporação.

Para concluirmos, é necessário entender as limitações que os três conceitos apresentam. A sociedade que sucederá por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sociedade sucedida. Na hipótese de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos de acordo com a proporcionalidade remanescente do patrimônio líquido.

Sendo assim, podemos dizer que os três conceitos são extremamente importantes para a reorganização societária de qualquer empresa. Com ideias bem definidas, esses conceitos podem entregar várias informações úteis aos administradores e gestores responsáveis dessas sociedades, cabendo a eles uma avaliação bem fundamentada sobre o objetivo a ser alcançado com a nova organização societária e definir critérios que possam auxiliar nas tomadas de decisões para um quadro mais eficiente da sociedade. Além disso, é de suma importância avaliar as questões tributárias e contábeis antes de qualquer reorganização para que não haja imprevistos.

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